康宏股东会“对决”生乱 佳兆业郭晓群与富邦延续三年争拗

原标题:康宏股东会“对决”生乱 佳兆业郭晓群与富邦延续三年争拗 来源:观点地产新媒体

观点地产网 一个人在独当一面之时,总要经历来自社会的洗礼,并从成果及教训中汲取成长的养分。对于未来即将接过佳兆业指挥棒的郭晓群而言,他要学习的东西或许还有很多。

其一便是如何面对复杂的资本市场,并与老江湖们周旋。

11月26日下午6点,康宏环球在香港湾仔互信大厦1楼召开股东特别大会,就郭晓群要求罢免现任康宏董事进行表决。对峙的双方股东,分别是持股29.91%的佳兆业联席总裁郭晓群、持股7.26%的前佳兆业高层陈佩雄,以及持股29.99%的台湾蔡明兴家族。

29岁的郭晓群,又一次通过特别股东大会投票程序“清洗”康宏环球董事会。此前11月24日,香港高等法院已裁定,郭晓群就2017年罢免康宏环球董事投标权被取消的上诉被驳回,这给股东会增添了不确定性。

11月25日。佳兆业董事会主席郭英成甚至以“提前到股东会的会场参观”为由,突然出现在康宏环球总部。

不过,当天6点的股东会比三年前更狂乱。

据康宏环球晚间公告,股东会开始后不久,郭晓群的委任代表打断会议程序,声称郭晓群控制公司51.2%的投票权,并“试图夺取股东特别大会的控制权”。随后,康宏环球宣布股东会延期至明年1月底前举行。

佳兆业前副主席、现高级顾问谭礼宁则或许是康宏环球所描述的委任代表,他在会上动议委任港铁前主席马时亨为股东会主席,并称已获得51.2%授权,但主持会议的康宏新任独董林国昌“即时叫停会议”。

代表郭氏的二三股东,与代表大股东的现任管理层之间,已彻底地陷入对抗,这场股权争夺在愤怒及不满的情绪中暂告一段落,却远未结束。

与此同时,一股新势力的介入,将为这场股权争夺增添更多不确定因素。11月25日,康宏宣布拟向AGBA出售所有平台业务及30%独立理财顾问业务,交易方的管理层与新世界郑家有过交集。有港媒指,AGBA还尝试以10亿港元收购郭晓群手中的康宏股份。

股东会“罗生门”

就在11月26日下午4点半,康宏环球公告称,名为陈佩雄的人士在香港报章及网媒刊发最新广告,敦促无法亲自参加股东会的股东,聚集于港岛皇悦酒店会场。而股东会是在湾仔互信大厦举行。

此前康宏已以疫情为由,只限定不多于25名股东进场。而公司收到了42份申请,其中18份无效,剩下24份申请中,郭晓群、陈佩雄及据称代名人占了15份。

至当天晚间22点,康宏环球披露的股东会现场版本显示,股东会于下午6点正开始,由于主席陈志宏不在香港,故提名独立非执董林国昌担任股东会主席。

股东会开始后不久,一名郭晓群的委任代表打断会议程序,声称郭晓群控制康宏51.2%的投票权,并试图夺取股东特别大会的控制权。公告称该代表为“滋扰性委任代表”,形容其“接近董事席,试图以威胁及恐吓的方式行事”。

康宏称,林国昌多次要求滋扰性代表停止中断股东会,以令股东会继续进行,但该代表拒绝听从要求。“股东特别大会变成郭先生委任代表叫嚣,并试图夺取股东特别大会的控制权。”

而郭氏一方,向候在会场外的港媒描述了另一个版本——

佳兆业前副主席、现高级顾问谭礼宁是主要受访人之一,他过往在佳兆业债务危机中起了重要作用,因而一直受到郭英成重用。

谭礼宁对港媒称,他在会上动议委任马时亨为股东会主席,并称已获得51.2%持股比例的授权,但林国昌即时叫停会议,没有表决任何事情。他进而表示,可能是自己说了“他不喜欢听的东西”。

马时亨则再次公开炮轰康宏的管理“没有最差,只有更差”,并表示主持会议的林国昌没有交代任何原因就叫停会议。康宏规模不小,却三年不公布业绩,也没有开股东会,董事会任意决定董事薪酬、任免,他形容这就像“香港金融丑闻”。

按上述人士的说法,股东会仅10分钟就被终止,没有任何进展。

据康宏披露,林国昌已要求公司将股东会延期至2021年1月底之前的时间及日期举行。

这样的股东会距离上次已有近三年之久。郭晓群于2017年夏天在公开市场吸纳“仙股”康宏环球的股份至29.91%,3个月后便要求罢免8名董事、直指董事会控制权,但因被主席陈志宏取消投票权而未成功。

此后郭晓群入禀法院,康宏环球由此陷入长达三年的股东争拗。

股东争拗

从9月底要求召开股东会到11月26日正式召开,两个月内涉事双方都在不断斗法。

观点地产新媒体查询,今年9月28日,康宏环球收到郭晓群入禀香港高等法院提控公司的一份原诉传票;10月19日,康宏环球向香港高等法院申请剔除及撤销HCMP 1578/2020一案的原诉传票。

10月20日,郭晓群在HCMP 1578/2020一案中存档了一份针对康宏环球的临时禁止令申请,目的则是禁止该公司干扰、妨碍、中止、不予理会或以其他任何方式损害己方在11月26日特别股东大会行使权利。

上述所指即9月28日,郭晓群向康宏环球再度发出通知,要求召开股东特别大会。郭氏要求通过的普通议案包括:罢免陈志宏、吴荣辉、陈丽儿、叶怡福、冼健岷、陈士斌、潘铁珊、傅邝颖、白伟强、甄达华、冯雪心、王利民的董事职务,其中陈志宏为董事会主席,吴荣辉为集团总裁。

同时,委任马时亨、石礼谦、郭晓群、Tam Lai Ling、Habibullah Abdul Rahman、Terence Shu-Yuen Cheng为新董事。其中,马时亨是港铁前主席,石礼谦是香港立法会地产及建造界功能界别议员,在华润水泥、庄士中国、四海国际、碧桂园、高银金融、德祥地产等上市企业担任独董。

郭晓群提请香港高等法院颁布临时禁令,显然是不重蹈2017年的覆辙,为11月26日的股东特别大会做足准备。

实际上,对于股东会罢免现有董事,马时亨对外透露已获得逾50%股东支持,包括持股近30%的郭晓群本人。这种发声也被外界解读为郭晓群一方已拉拢中小股东,确保成功清洗董事会。

不过,11月13日,法官高浩文颁下判决书,否决并撤销了该临时禁制令申请。康宏也有意在公告中表示,目前公司“并没有受限于任何禁制令”。

在临时禁令被否后,郭晓群早前就2017年康宏环球主席陈志宏在股东特别大会否决其投票权一事上诉,也再次遭遇败诉。11月24日,香港高等法院三位法官一致同意,陈志宏当年行使权利时并无违反公司章程,并裁定郭晓群需要代康宏及陈志宏支付堂费。

但两个阵营仍在香港媒体上发声,表达不同的态度。马时亨公开呛声,“医了三年,病人仍在ICU,你觉得个医生表现如何?”言下所指,即过去三年康宏环球未取得好转。而吴荣辉迅速回应,“个病人依家起得身,突然换医生,这是否公道?”他还喊话,沟通之门永远打开。

而据《香港01》披露,11月25日,佳兆业前高层陈佩雄入禀控告康宏现时全部董事,并控告台湾富邦蔡明兴家族持有康宏股份的两个投资实体,包括Eagle Legacy Limited、Oceana Glory Limited。陈佩雄控告这批人士或公司违反信托责任,案件将于2021年1月27日聆讯。

报道还披露,陈佩雄同时控告的有Zhu Xiao Yan,该名女士自称“康宏小股东”,2017年曾入禀阻止郭晓群投票罢免董事。

同日下午,一段疑似郭晓群父亲、佳兆业董事会主席郭英成的短视频也被流传。当日他在两位男士陪同下突然造访康宏环球在香港湾仔总部,并自称会参加股东会,要求工作人员放行,遭拒绝后主动离去。此后佳兆业对外表示郭氏系“提前参观”。

缘起2017

康宏环球成立于1993年,由10人规模的公司发展至拥有1600个专业顾问的企业,并于2010年上市,号称“香港最大的上市独立理财顾问”。

从消息面看,康宏环球并不是一个优质的投资标的。

2014年,素有“股坛医生”及“壳股大玩家”之称的曹贵子,为康宏环球引入台湾富邦蔡明兴家族,后者斥资约15亿港元购入29.98%股份。2015年,康宏环球折让供股,引入君阳金融、互娱中国、智易。

2017年5月,独立股评人David Webb(股坛长毛)发布《“谜之网络”:50只不能买的港股》,列举的港股便涉及康宏环球、君阳金融、互娱中国、智易等。此后多只小盘股被查,康宏环球高层涉嫌股份交易贪污被带走,香港廉政公署2019年还起诉了康宏环球前董事曹贵子。

但就是这样一家上市公司,不仅没被大股东台湾富邦放弃,还吸引了郭英成的长子大举买入。

2017年7-8月,26岁的郭晓群借着曹贵子及康宏环球独立承配人沽售的时机入场,斥资8亿港元买入29.91%股份。陈佩雄也逐渐吸纳了7.26%的股份。

在同年8月底的佳兆业中期业绩会上,郭英成对包括观点地产新媒体在内的媒体回应,郭晓群对继承佳兆业不感兴趣,反倒喜欢自己做投资生意。对于投资康宏环球一事,他表示,“这是我儿子自己的投资,我儿子也有钱。” 

至11月3日,郭晓群连同陈佩雄已实际持有康宏环球37.17%股份,正式对董事会发起董事罢免要求,其中便涉及曹贵子。对比之下,大股东富邦持股不足30%,胜利的天平已经向郭氏倾斜。

不过,同年12月29日早晨召开的股东特别大会,一名股东就郭晓群及陈佩雄在股东特别大会的投票资格提出反对。最终,股东特别大会主席陈志宏宣布,“不应计入据称是郭先生及陈先生在股东特别大会上的投票权”。

据港媒披露,富邦当时找来“股坛坏孩子”李华伦担任军师,引用香港的《保险业条例》第八条,即董事会需要保监局确认为适合人选才会生效,否决了郭晓群的要求。

原本稳操胜券的郭晓群,以一种意料之外的方式被扭转局势,感受到了“成长的痛苦”。

此后漫长的入禀香港高等法院等事宜,已被外界所熟知。至今郭晓群仍未胜诉。

而康宏环球股东会后,他也逐步走上父亲口中自己“不感兴趣”的接班之路。2018年起担任佳兆业上海财富管理集团总裁助理、佳兆业地产上海区域总裁助理,并进入佳云科技;2019年10月起担任佳兆业上海城市更新集团总裁助理;现任佳云科技董事长,佳兆业执行董事兼上海地区主席,佳兆业联席总裁。

康宏环球也经历了三年停牌,期间并未披露业绩公告,面临除牌风险;停牌前市值仅24.95亿港元,每股0.167港元。一位香港投资者对观点地产新媒体表示,这样的股权争夺,在香港也比较罕见。

那么,是什么让各方愿意付出“三年之后又三年”的代价?

有媒体分析,康宏环球业务包括资产管理、强积金及一般保险服务,最值钱的是保险代理及保险经纪牌照,其中强积金牌照不易取得。

无独有偶,今年11月18日,新世界执行副主席兼行政总裁郑志刚,也以个人名义收购上市公司民众金融科技,后者的附属公司拥有香港证监会1、2、4、6、9号牌照及保险经纪牌照。

神秘平台搅局

无论是在法院,还是在股东会上的斗法,都难以最终判定康宏环球的股权归属,蔡明兴家族或许可以继续否决股东的投票权,但并不能让郭氏放弃进攻。

一股新势力开始介入。

11月25日,股东会前一日,康宏环球宣布与纳斯达克上市公司AGBA订立不具法律约束力的条款书。

据此,康宏有条件出售所有平台业务及30%独立理财顾问业务,作价4亿美元(约31亿港元),按停牌前总市值计,此次交易的估值已溢价96.7%;其中1亿美元以现金支付,剩余3亿美元由AGBA以发行股份方式支付。

该交易有几处条款引起市场关注,其一是2021年3月31日前满足相关条件,包括康宏环球与郭晓群就香港高等法院三次上诉案件达成解决方案,郭晓群没有对康宏及董事人员展开新的法律程序,康宏无负面的管理层变动。

被AGBA认定对康宏管理层有重大负面影响的事件包括,因为法院命令等而推翻2017年12月29日特别股东大会上的决议结果,而对董事会人事有重大更迭;康宏在今年10月19日罢免及委任董事的决议,在特别股东大会上获得通过;以及周年股东大会,任何就重选现任董事不获得通过,任何委任新董事的决议获得通过。

分析人士对观点地产新媒体表示,上述条件的设置,大部分倾向于否定郭晓群罢免董事的正当性,并维护现有管理层,董事及管理层留任交易才能达成,立场较为明确。

其次是套现所得资金的使用,康宏在交易完成后,计划向股东回购股票,股东可在停牌时选择退场。此前市场消息称,康宏回购的价格溢价约两成。这被解读为通过回购减少中小股东的持股,提高话语权。

市场消息还表示,AGBA对郭晓群所持股份感兴趣,在10月初已透过中间人联络郭晓群洽谈交易细节,但未获得回复。

AGBA是纳斯达克上市的特殊目的收购公司,现任管理层为行政总裁李高岗和财务总监陈姿霖。公告称,AGBA已开始投放资金在机会日增的大中华地区服务行业,包括教育、健康保健、娱乐及金融服务,以建立一个知名及具规模的可持续业务。

值得注意的是,李高岗曾经是新濠国际旗下前博彩资讯科技附属公司御想集团创办人之一,并曾是周大福教育集团旗下维多利亚教育机构的顾问成员。而郑家纯及郑志刚父子,正是周大福教育机构的董事。

目前尚未知悉,新世界郑家是否与收购康宏环球的AGBA存在直接关系。康宏环球在提及李高岗时也表示,其有多年投资、房地产及经营多元业务的经验。

而除了郑志刚,近期郑家纯也以个人名义入股了仙股中策集团,中策原大股东是“仙股大王”孙粗洪。

原创文章,作者:PC4f5X,如若转载,请注明出处:http://www.ddjy.org/747.html